Quels sont les investissements éligibles au remploi économique du 150-0 B ter?

Investissements éligibles au remploi économique du 150-0 B ter : Le Guide Complet 2026

Temps de lecture estimé : 14 minutes

Vous venez de céder votre entreprise et vous faites face à une plus-value potentiellement colossale ? Avant de paniquer devant la note fiscale, sachez qu’il existe un mécanisme puissant : le report d’imposition 150-0 B ter du Code Général des Impôts. Mais la vraie question n’est pas seulement « comment reporter l’impôt ? », c’est surtout « dans quoi réinvestir pour maintenir ce report tout en faisant fructifier son capital ? »

C’est exactement ce que nous allons décortiquer ensemble — avec précision, exemples concrets et sans jargon inutile.

Table des matières

1. Le 150-0 B ter : rappel du mécanisme et enjeux 2026
2. Le remploi économique : principe et conditions générales
3. Les investissements éligibles en détail
4. Investissements indirects via holding : ce qu’il faut savoir
5. Comparatif des principales catégories d’investissement
6. Exemples et cas pratiques
7. Les erreurs fréquentes à éviter
8. FAQ
9. Votre feuille de route : prochaines étapes stratégiques

1. Le 150-0 B ter : Rappel du mécanisme et enjeux 2026

Le dispositif 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant ou actionnaire de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors d’un apport de titres à une société holding qu’il contrôle. En clair : vous apportez vos actions à une holding, vous déclenchez une plus-value sur le papier, mais vous ne payez pas l’impôt immédiatement.

Attention cependant : ce report n’est pas automatiquement définitif. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles, dans un délai de 2 ans. C’est cette obligation de remploi — aussi appelée remploi économique — qui est au cœur de notre sujet.

En 2026, ce mécanisme reste l’un des outils fiscaux les plus stratégiques pour les entrepreneurs français. Selon les données de la Direction Générale des Finances Publiques, plus de 12 000 dossiers annuels mobilisent ce dispositif, représentant des reports d’imposition cumulés dépassant les 4 milliards d’euros. Les enjeux sont donc considérables, tant pour les contribuables que pour l’administration fiscale.

Pourquoi 2026 marque un tournant dans l’application du 150-0 B ter

Depuis la loi de finances pour 2025, l’administration fiscale a renforcé ses contrôles sur la réalité économique des remplois. Les holdings « coquilles vides » qui se contentaient d’acquérir des actifs financiers passifs sont désormais scrutées à la loupe. Le message est clair : le remploi doit avoir une substance économique réelle. Cette évolution doctrinal impose une relecture attentive des stratégies d’investissement.

Le calendrier à ne jamais perdre de vue

• J (date de cession par la holding) : déclenchement de l’obligation de remploi
• J + 2 ans : délai maximal pour réaliser le remploi à hauteur de 60 %
• Conservation des actifs de remploi : généralement 12 mois minimum recommandés par la doctrine administrative
• Rupture du report : en cas de non-respect, la plus-value initiale devient immédiatement imposable, majorée des intérêts de retard

2. Le remploi économique : Principe et conditions générales

Le terme « remploi économique » n’est pas anodin. Il traduit une volonté législative : orienter l’épargne des entrepreneurs vers le financement de l’économie réelle, et non vers des placements purement patrimoniaux. Pour qu’un investissement soit qualifiant, il doit respecter plusieurs critères fondamentaux :

• Activité éligible : l’investissement doit cibler une société ou activité ayant une activité économique opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole)
• Exclusion des activités de gestion de patrimoine : les sociétés dont l’objet principal est la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier sont explicitement exclues
• Localisation : l’investissement doit être réalisé dans une société dont le siège est situé dans l’Union Européenne ou dans un État de l’Espace Économique Européen ayant conclu une convention fiscale avec la France
• Montant minimal : le seuil de 60 % du produit de cession doit être respecté, ce qui représente souvent plusieurs millions d’euros dans les dossiers courants

Pro tip : La doctrine administrative (BOFiP) précise que l’appréciation du caractère éligible se fait au moment de l’investissement, et non a posteriori. Un audit préalable de chaque cible s’impose donc systématiquement.

3. Les investissements éligibles en détail

La liste des investissements éligibles est définie par l’article 150-0 B ter, II, 1° du CGI. Elle se décline en plusieurs grandes catégories qu’il convient de maîtriser parfaitement.

3.1 La souscription au capital de sociétés opérationnelles

C’est la voie royale et la plus utilisée. La holding peut souscrire au capital de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés qui exercent une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Quelques précisions essentielles :

• La souscription peut être réalisée en numéraire ou en nature (apport d’actifs)
• La société bénéficiaire peut être une PME ou une ETI — il n’y a pas de plafond de taille légalement imposé
• L’investissement peut se faire via une augmentation de capital ou lors de la création de la société
• Les rachats de titres existants (secondaires purs) ne sont pas éligibles : seules les souscriptions primaires créant des fonds propres nouveaux le sont

Point de vigilance majeur : Si la holding acquiert des titres d’une filiale déjà contrôlée sans injection de cash nouveau dans la société opérationnelle, cela ne constitue pas une souscription éligible. L’argent doit réellement entrer dans la société cible.

3.2 La souscription de parts de fonds d’investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP)

Pour les holdings qui souhaitent diversifier leur remploi sans gérer directement des participations, la souscription de parts de fonds est une option structurante. Les véhicules éligibles sont :

• FCPR (Fonds Communs de Placement à Risque) : à condition que l’actif soit constitué d’au moins 50 % de titres de sociétés éligibles
• FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) : même logique, avec des contraintes de quota analogues
• SCR (Sociétés de Capital-Risque) : véhicule historique mais toujours pertinent pour certains profils d’investisseurs
• SLP (Sociétés de Libre Partenariat) : structure plus flexible introduite en 2015, très prisée par le private equity français en 2026

L’avantage de cette voie ? Elle permet de déléguer la gestion à des équipes spécialisées tout en maintenant le report. En 2026, le marché français du private equity offre des millésimes attractifs, notamment dans les secteurs de la transition énergétique, de la tech industrielle et de la santé numérique.

3.3 L’acquisition de biens meubles ou immeubles affectés à l’activité

Moins connue mais stratégiquement pertinente, cette catégorie permet à la holding de financer directement des actifs opérationnels :

• Acquisition de matériels et équipements industriels nécessaires à une activité éligible
• Acquisition d’immobilier d’entreprise (locaux commerciaux, entrepôts, usines) à condition qu’il soit affecté à une activité opérationnelle et non à de la gestion patrimoniale
• Financement d’actifs incorporels comme des brevets, licences ou logiciels liés à une exploitation commerciale

Attention : l’immobilier résidentiel ou de placement pur est formellement exclu. L’administration fiscale vérifie que l’actif immobilier est bien utilisé dans le cadre d’une exploitation économique directe.

3.4 L’investissement dans une activité en direct (entreprise individuelle)

Bien que moins fréquent dans la pratique (puisque le remploi se fait via une holding IS), le texte permet également un investissement dans une activité exercée directement par la holding elle-même, à condition que cette activité soit opérationnelle. Certaines holdings familiales ont ainsi développé en parallèle une branche opérationnelle (conseil, distribution, services) pour absorber une partie du remploi.

4. Investissements indirects via holding : ce qu’il faut savoir

Une question revient systématiquement : « Ma holding peut-elle investir dans une autre holding, qui elle-même investira dans des sociétés opérationnelles ? »

La réponse est oui, sous conditions strictes. L’investissement indirect via une société holding intermédiaire est possible si :

• La holding intermédiaire est elle-même une holding animatrice de son groupe (elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et contrôle ses filiales)
• Elle exerce une activité opérationnelle réelle en plus de la détention de participations
• L’actif de la holding intermédiaire est constitué à plus de 75 % de participations dans des sociétés opérationnelles éligibles

La notion de holding animatrice est centrale en 2026. L’administration fiscale, s’appuyant sur une jurisprudence récente du Conseil d’État (arrêts 2024-2025), exige des preuves tangibles d’animation : conventions de prestations de services intragroupe, comptes-rendus de conseils de direction, participation aux décisions stratégiques.

5. Comparatif des principales catégories d’investissement

Pour y voir plus clair, voici un tableau comparatif des grandes familles d’investissements éligibles :

6. Exemples et cas pratiques

Cas pratique 1 : La cession d’une PME industrielle — La stratégie multi-fonds de Sophie M.

En mars 2025, Sophie, fondatrice d’une PME de sous-traitance industrielle en Normandie, a apporté ses titres à sa holding familiale HoldInvest SAS. La holding a ensuite cédé les titres pour 8 millions d’euros. L’obligation de remploi s’élève donc à 4,8 millions d’euros (60 %).

Voici comment elle a structuré son remploi en 2025-2026 :

• 2 millions € → souscription au capital d’une startup industrielle spécialisée en robotique (secteur éligible, augmentation de capital primaire)
• 1,5 million € → souscription de parts dans un FPCI spécialisé PME françaises (quota d’actifs éligibles : 82 %)
• 1,3 million € → souscription au capital d’une ETI agroalimentaire normande en croissance externe

Résultat : remploi validé à 100 %, report d’imposition maintenu sur une plus-value de 6,2 millions €. En tenant compte du prélèvement forfaitaire unique de 30 %, Sophie a différé une note fiscale de 1,86 million €, qu’elle fait travailler dans des actifs potentiellement créateurs de valeur.

Cas pratique 2 : La holding animatrice — Le cas du groupe Bertrand

Thomas, dirigeant d’un groupe de distribution B2B, a voulu réinvestir une partie de son remploi dans une holding intermédiaire qui chapeautait trois filiales opérationnelles. L’administration fiscale a dans un premier temps contesté l’éligibilité, estimant que la holding intermédiaire n’était pas suffisamment animatrice.

Thomas a pu défendre son dossier en produisant :

• Des conventions de management fees détaillées entre la holding et ses filiales
• Des procès-verbaux de comités de direction démontrant l’implication opérationnelle
• Un organigramme fonctionnel justifiant les fonctions de direction mutualisées

Leçon tirée : La documentation est aussi importante que l’investissement lui-même. Une holding animatrice sans preuve de son animation n’est, aux yeux du fisc, qu’une holding passive non éligible.

7. Les erreurs fréquentes à éviter

Sur la base des dossiers traités en 2025 et début 2026, voici les trois pièges les plus courants que rencontrent les contribuables :

Erreur n°1 : Confondre acquisition secondaire et souscription primaire

Acheter des titres existants d’une société opérationnelle à un actionnaire sortant ne constitue pas un remploi éligible. L’argent doit réellement entrer dans la société via une augmentation de capital. C’est une erreur fréquente, parfois commise même par des conseils peu spécialisés en fiscalité du patrimoine professionnel.

Erreur n°2 : Investir dans une société à prépondérance immobilière

Même si une société exerce une activité commerciale accessoire, si plus de 50 % de ses actifs sont constitués d’immobilier de placement, elle peut être requalifiée en société à prépondérance immobilière et rendre le remploi invalide. L’audit de la structure bilancielle de la cible est donc indispensable.

Erreur n°3 : Sous-estimer le délai de 2 ans

Le délai de 2 ans semble long, mais entre la recherche de cibles, les due diligences, les négociations et la documentation juridique, le temps file. Des entrepreneurs se sont retrouvés à devoir boucler un remploi à la hâte dans les derniers mois, acceptant des conditions sous-optimales. Une anticipation à 18 mois est vivement recommandée.

Visualisation : Répartition type d’un remploi économique optimisé en 2026

FAQ

❓ Un investissement dans une startup non rentable est-il éligible au remploi économique ?

Oui, la rentabilité de la société cible n’est pas un critère d’éligibilité. Ce qui compte, c’est la nature de l’activité (opérationnelle, commerciale, industrielle, etc.) et le fait que la souscription soit bien une souscription primaire au capital. Une startup en phase d’amorçage dans la deeptech, par exemple, est parfaitement éligible, à condition qu’elle exerce bien une activité économique réelle et que son siège soit dans l’UE ou l’EEE.

❓ Les SCPI sont-elles éligibles comme investissement de remploi ?

Non. Les SCPI (Sociétés Civiles de Placement Immobilier) ne sont pas éligibles au remploi économique du 150-0 B ter. Elles ont pour objet principal la gestion d’un patrimoine immobilier de placement, ce qui les exclut explicitement du dispositif. De même, les OPCI et autres véhicules immobiliers à vocation patrimoniale sont hors scope. Seul l’immobilier directement affecté à une activité opérationnelle peut constituer un actif de remploi.

❓ Que se passe-t-il si la holding ne respecte pas le seuil de 60 % dans les 2 ans ?

En cas de non-respect, le report d’imposition est immédiatement mis fin à hauteur du manquant. La plus-value correspondante devient imposable au titre de l’année de la cession initiale, avec application des intérêts de retard (taux actuel en 2026 : 0,20 % par mois, soit 2,4 % annuels). Dans certains cas de montages abusifs, des pénalités supplémentaires de 40 % ou 80 % peuvent s’appliquer. Une surveillance rigoureuse du calendrier et du montant investi est donc absolument critique.

Votre Feuille de Route : Maximiser votre Remploi Économique en 2026

Le remploi économique du 150-0 B ter n’est pas une contrainte subie — c’est, pour les entrepreneurs avisés, une opportunité de transformer une obligation fiscale en stratégie d’investissement structurante. Voici votre plan d’action en 5 étapes :

1. Établissez votre calendrier de remploi dès la cession : Identifiez la date limite J+2 ans et commencez votre pipeline d’investissement immédiatement, sans attendre les 18 derniers mois.
2. Diversifiez intelligemment : Ne misez pas tout sur une seule cible. Combinez souscription directe en PME et fonds spécialisés (FCPR/FPCI) pour mutualiser les risques tout en garantissant l’éligibilité.
3. Auditez systématiquement chaque cible : Vérifiez la nature de l’activité, la structure bilancielle (pas de prépondérance immobilière), et le caractère primaire de la souscription avant tout engagement.
4. Documentez chaque investissement : Conventions, PV, échanges avec les équipes de direction — chaque preuve de substance économique est une protection face à un contrôle fiscal.
5. Pilotez avec un spécialiste : Fiscaliste, avocat d’affaires et conseil en gestion de patrimoine doivent travailler de concert. En 2026, les enjeux réglementaires ont rendu indispensable cette approche pluridisciplinaire.

Dans un contexte où la pression fiscale sur les plus-values professionnelles reste élevée en France, et où les réformes successives rendent le paysage législatif mouvant, maîtriser le 150-0 B ter n’est pas un luxe : c’est une compétence essentielle pour tout entrepreneur ayant vocation à céder son entreprise.

La vraie question à vous poser aujourd’hui : Avez-vous une stratégie de remploi qui transforme votre obligation fiscale en levier de création de valeur à long terme — ou laissez-vous le temps décider à votre place ?

Article relu par Marco Santos, Directeur Financement d’Infrastructures et de Projets, le May 29, 2026